Allgemeine Geschäftsbedingungen

§ 1 Geltungsbereich, Form



(1) Die vorliegenden Allgemeinen Verkaufsbedingungen ("Verkaufsbedingungen") gelten für alle unsere Geschäftsbeziehungen mit unseren Kunden („Käufer“). Die agaSaat GmbH ("Verkäufer") verkauft ausschließlich auf Grundlage dieser Verkaufsbedingungen. Unsere Verkaufsbedingungen gelten auch für alle Folgegeschäfte, ohne dass das bei deren Abschluss noch ausdrücklich erwähnt oder vereinbart werden muss.
(2) Unsere Verkaufsbedingungen gelten nur, wenn der Käufer Unternehmer (§ 14 BGB), eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist.
(3) Unsere Verkaufsbedingungen gelten insbesondere für Verträge über den Verkauf und/oder die Lieferung beweglicher Sachen („ Ware“), ohne Rücksicht darauf, ob wir die Ware selbst herstellen oder bei Zulieferern einkaufen (§§ 433, 651 BGB).
(4) Unsere Verkaufsbedingungen gelten ausschließlich. Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Allgemeine Geschäftsbedingungen des Käufers erkennen wir nicht an, es sei denn, wir hätten ihrer Geltung ausdrücklich schriftlich zugestimmt. Dieses Zustimmungserfordernis gilt in jedem Fall, beispielsweise auch dann, wenn wir in Kenntnis der AGB des Käufers die Lieferung an ihn vorbehaltlos ausführen oder auf ein Schreiben Bezug nehmen, dass Allgemeine Geschäftsbedingungen des Käufers oder eines Dritten enthält oder auf solche verweist.

§ 2 Vertragsschluss



(1) Unsere Angebote sind freibleibend und unverbindlich, soweit sich aus den Verkaufsangeboten nichts anderes ergibt.
(2) Die Bestellung der Ware durch den Käufer gilt als verbindliches Vertragsangebot. Bestellungen und Aufträge können wir innerhalb von 14 Tagen nach Zugang annehmen.

§ 3 Preise und Zahlungsbedingungen



(1) Sofern sich aus der Auftragsbestätigung nichts anderes ergibt, gelten unsere Preise in EURO "ab Werk" Neukirchen-Vluyn, einschließlich Verpackung. Etwaige Zölle, Gebühren, Steuern und sonstige öffentliche Abgaben trägt der Käufer.
(2) Die gesetzliche Mehrwertsteuer ist in unseren Preisen nicht eingeschlossen; sie wird in gesetzlicher Höhe am Tag der Rechnungsstellung in der Rechnung gesondert ausgewiesen.
(3) Sofern sich aus der Auftragsbestätigung nichts anderes ergibt, ist der Kaufpreis (netto) ohne jeden Abzug innerhalb von 14 Tagen ab Rechnungsdatum und Lieferung bzw. Abnahme der Ware zur Zahlung fällig. Wir sind jedoch, auch im Rahmen einer laufenden Geschäftsbeziehung, jederzeit berechtigt, eine Lieferung ganz oder teilweise nur gegen Vorkasse durchzuführen. Einen entsprechenden Vorbehalt erklären wir spätestens mit der Auftragsbestätigung.
(4) Dem Käufer stehen Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte nur insoweit zu, als sein Anspruch rechtskräftig festgestellt, unbestritten oder von uns anerkannt ist. Außerdem ist er zur Ausübung eines Zurückbehaltungsrechts insoweit befugt, als sein Gegenanspruch auf dem gleichen Vertragsverhältnis beruht.
(5) Wird nach Abschluss des Vertrags erkennbar (z.B . durch Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens), dass unser Anspruch auf den Kaufpreis durch mangelnde Leistungsfähigkeit des Käufers gefährdet wird, so sind wir nach den gesetzlichen Vorschriften zur Leistungsverweigerung und - gegebenenfalls nach Fristsetzung - zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt (§ 321 BGB).

§ 4 Lieferung und Lieferfrist



(1) Von uns in Aussicht gestellte Fristen und Termine für Lieferungen und Leistungen gelten stets nur annähernd, es sei denn, dass ausdrücklich eine feste Frist oder ein fester Termin zugesagt oder vereinbart ist. Sofern Versendung vereinbart wurde, beziehen sich die Lieferfristen und Liefertermine auf den Zeitpunkt der Übergabe an den Spediteur, Frachtführer oder sonst mit dem Transport beauftragten Dritten.
(2) Wir haften nicht für Unmöglichkeit der Lieferung oder für Lieferverzögerungen, soweit diese durch höhere Gewalt oder sonstige, zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses nicht vorhersehbare Ereignisse (z.B. Betriebsstörungen aller Art, Schwierigkeiten in der Material- oder Energiebeschaffung, Transportverzögerungen, Streiks, rechtmäßige Aussperrungen, Mangel an Arbeitskräften, Energie oder Rohstoffen, Schwierigkeiten bei der Beschaffung von notwendigen behördlichen Genehmigungen, behördliche Maßnahmen oder die ausbleibende, nicht richtige oder nicht rechtzeitige Belieferung durch Lieferanten) verursacht worden sind, die wir nicht zu vertreten haben. Sofern solche Ereignisse uns die Lieferung oder Leistung wesentlich erschweren oder unmöglich machen und die Behinderung nicht nur von vorübergehender Dauer ist, sind wir zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt. Bei Hindernissen vorübergehender Dauer verlängern sich die Liefer- oder Leistungsfristen oder verschieben sich die Liefer- oder Leistungstermine um den Zeitraum der Behinderung zuzüglich einer angemessenen Anlauffrist. Soweit dem Käufer infolge der Verzögerung die Abnahme der Lieferung oder Leistung nicht zuzumuten ist, kann er durch unverzügliche schriftliche Erklärung uns gegenüber vom Vertrag zurücktreten.
(3) Wir sind zu Teillieferungen nur berechtigt, wenn die Teillieferung für den Käufer im Rahmen des vertraglichen Bestimmungszwecks verwendbar ist, die Lieferung der restlichen bestellten Ware sichergestellt ist und dem Käufer hierdurch kein erheblicher Mehraufwand oder zusätzliche Kosten entstehen (es sei denn, wir erklären uns zur Übernahme dieser Kosten bereit).
(4) Der Eintritt unseres Lieferverzugs bestimmt sich nach den gesetzlichen Vorschriften. In jedem Fall ist aber eine Mahnung durch den Käufer erforderlich.

§ 5 Lieferung, Gefahrübergang, Annahmeverzug



(1) Erfüllungsort für alle Verpflichtungen aus dem Vertragsverhältnis ist Neukirchen-Vluyn, soweit nichts anderes bestimmt ist.
(2) Die Versandart und die Verpackung unterstehen unserem pflichtgemäßen Ermessen.
(3) Die Gefahr geht spätestens mit der Übergabe des Liefergegenstandes (wobei der Beginn des Verladevorgangs maßgeblich ist) an den Spediteur, Frachtführer oder sonst zur Ausführung der Versendung bestimmten Dritten auf den Käufer über. Dies gilt auch dann, wenn Teillieferungen erfolgen oder wir noch andere Leistungen (z.B. Versand) übernommen haben. Verzögert sich der Versand oder die Übergabe infolge eines Umstandes, dessen Ursache beim Käufer liegt, geht die Gefahr von dem Tag an auf den Käufer über, an dem der Liefergegenstand versandbereit ist und wir dies dem Auftraggeber angezeigt haben.
(4) Lagerkosten nach Gefahrübergang trägt in ortsüblicher Höhe der Käufer. Die Geltendmachung und der Nachweis weiterer oder geringerer Lagerkosten bleiben vorbehalten.

§ 6 Eigentumsvorbehalt



(1) Bis zur vollständigen Bezahlung aller unserer gegenwärtigen und künftigen Forderungen aus dem Kaufvertrag und einer laufenden Geschäftsbeziehung (gesicherte Forderungen) behalten wir uns das Eigentum an den verkauften Waren vor.
(2) Die unter Eigentumsvorbehalt stehenden Waren dürfen vor vollständiger Bezahlung der gesicherten Forderungen weder an Dritte verpfändet, noch zur Sicherheit übereignet werden. Der Käufer hat uns unverzüglich schriftlich zu benachrichtigen, wenn ein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gestellt oder soweit Zugriffe Dritter (z.B. Pfändungen) auf die uns gehörenden Waren erfolgen. Im Falle der Pfändung hat uns der Käufer sofort das Pfändungsprotokoll und eine eidesstattliche Versicherung darüber zuzusenden, dass die gepfändeten Gegenstände mit den von uns gelieferten identisch sind. Im Falle der Pfändung der abgetretenen Forderungen hat uns der Käufer sofort den Pfändungs- und Überweisungsbeschluss zu übersenden.
(3) Bei vertragswidrigem Verhalten des Käufers, insbesondere bei Nichtzahlung des fälligen Kaufpreises, sind wir berechtigt, die Ware heraus zu verlangen. Das Herausgabeverlangen beinhaltet zugleich die Erklärung des Rücktritts. Wir sind nach Rücknahme der Ware zu deren Verwertung befugt, der Verwertungserlös ist auf die Verbindlichkeit des Käufers - abzüglich angemessener Verwertungskosten - anzurechnen.
(4) Der Käufer ist bis auf Widerruf gemäß unten (c) befugt, die unter Eigentumsvorbehalt stehenden Waren im ordnungsgemäßen Geschäftsgang weiter zu veräußern und/oder zu verarbeiten. In diesem Fall gelten ergänzend die nachfolgenden Bestimmungen:
(a) Der Eigentumsvorbehalt erstreckt sich auf die durch Verarbeitung, Vermischung oder Verbindung unserer Waren entstehenden Erzeugnisse zu deren vollem Wert, wobei wir als Hersteller gelten. Bleibt bei einer Verarbeitung, Vermischung oder Verbindung mit Waren Dritter deren Eigentumsrecht bestehen, so erwerben wir Miteigentum im Verhältnis der Rechnungswerte der verarbeiteten, vermischten oder verbundenen Waren. Im Übrigen gilt für das entstehende Erzeugnis das Gleiche wie für die unter Eigentumsvorbehalt gelieferte Ware.
(b) Die aus dem Weiterverkauf der Ware oder des Erzeugnisses entstehenden Forderungen gegen Dritte tritt der Käufer schon jetzt insgesamt bzw. in Höhe unseres etwaigen Miteigentumsanteils gemäß vorstehendem Absatz zur Sicherheit an uns ab. Wir nehmen die Abtretung an. Die in Abs. 2 genannten Pflichten des Käufers gelten auch in Ansehung der abgetretenen Forderungen.
(c) Zur Einziehung der Forderung bleibt der Käufer neben uns ermächtigt. Wir verpflichten uns jedoch, die Forderung nicht einzuziehen, solange der Käufer seinen Zahlungsverpflichtungen uns gegenüber nachkommt, nicht in Zahlungsverzug gerät und insbesondere kein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gestellt ist oder Zahlungseinstellung vorliegt. Ist dies aber der Fall, so können wir verlangen, dass der Käufer uns die abgetretenen Forderungen und deren Schuldner bekannt gibt, alle zum Einzug erforderlichen Angaben macht, die dazugehörigen Unterlagen aushändigt und den Schuldnern (Dritten) die Abtretung mitteilt. Außerdem sind wir in diesem Fall berechtigt, die Befugnis des Käufers zur weiteren Veräußerung und Verarbeitung der unter Eigentumsvorbehalt stehenden Waren zu widerrufen.
(d) Übersteigt der realisierbare Wert der Sicherheiten unsere Forderungen um mehr als 10%, werden wir auf Verlangen des Käufers Sicherheiten nach unserer Wahl freigeben.

§ 7 Mängelansprüche des Käufers



(1) Für die Rechte des Käufers bei Sach- und Rechtsmängeln (einschließlich Falsch- und Minderlieferung) gelten die gesetzlichen Vorschriften, soweit nachfolgend nichts anderes bestimmt ist. In allen Fällen unberührt bleiben die gesetzlichen Sondervorschriften bei Endlieferung der Ware an einen Verbraucher (Lieferantenregress gem. §§ 478, 479 BGB).
(2) Die Mängelansprüche des Käufers setzen voraus, dass er seinen gesetzlichen Untersuchungs- und Rügepflichten (§§ 377, 381 HGB) nachgekommen ist.
(3) Ist die gelieferte Sache mangelhaft, können wir zunächst wählen, ob wir Nacherfüllung durch Beseitigung des Mangels (Nachbesserung) oder durch Lieferung einer mangelfreien Sache (Ersatzlieferung) leisten. Unser Recht, die Nacherfüllung unter den gesetzlichen Voraussetzungen zu verweigern, bleibt unberührt.
(4) Wir sind berechtigt, die geschuldete Nacherfüllung davon abhängig zu machen, dass der Käufer den fälligen Kaufpreis bezahlt. Der Käufer ist jedoch berechtigt, einen im Verhältnis zum Mangel angemessenen Teil des Kaufpreises zurückzubehalten.
(5) Der Käufer hat uns die zur geschuldeten Nacherfüllung erforderliche Zeit und Gelegenheit zu geben, insbesondere die beanstandete Ware zu Prüfungszwecken zu übergeben. Im Falle der Ersatzlieferung hat uns der Käufer die mangelhafte Sache nach den gesetzlichen Vorschriften zurückzugeben.
(6) Die zum Zweck der Prüfung und Nacherfüllung erforderlichen Aufwendungen, insbesondere Transport-, Wege-, Arbeits- und Materialkosten tragen wir, wenn tatsächlich ein Mangel vorliegt. Andernfalls können wir vom Käufer die aus dem unberechtigten Mangelbeseitigungsverlangen entstandenen Kosten (insbesondere Prüf- und Transportkosten) ersetzt verlangen, es sei denn, die fehlende Mangelhaftigkeit war für den Käufer nicht erkennbar.
(7) Wenn die Nacherfüllung fehlgeschlagen ist oder eine für die Nacherfüllung vom Käufer zu setzende angemessene Frist erfolglos abgelaufen oder nach den gesetzlichen Vorschriften entbehrlich ist, kann der Käufer vom Kaufvertrag zurücktreten oder den Kaufpreis mindern. Bei einem unerheblichen Mangel besteht jedoch kein Rücktrittsrecht.
(8) Ansprüche des Käufers auf Schadensersatz bzw. Ersatz vergeblicher Aufwendungen bestehen auch bei Mängeln nur nach Maßgabe von § 8 dieser Verkaufsbedingungen und sind im Übrigen ausgeschlossen.

§ 8 Sonstige Haftung



(1) Soweit sich aus diesen Verkaufsbedingungen einschließlich der nachfolgenden Bestimmungen nichts anderes ergibt, haften wir bei einer Verletzung von vertraglichen und außervertraglichen Pflichten nach den gesetzlichen Vorschriften.
(2) Auf Schadensersatz haften wir - gleich aus welchem Rechtsgrund - im Rahmen der Verschuldenshaftung bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit. Bei einfacher Fahrlässigkeit haften wir vorbehaltlich eines milderen Haftungsmaßstabs nach gesetzlichen Vorschriften (z.B . für Sorgfalt in eigenen Angelegenheiten) nur
(a) für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit,
(b) für Schäden aus der nicht unerheblichen Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht (Verpflichtung, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Vertragspartner regelmäßig vertraut und vertrauen darf); in diesem Fall ist unsere Haftung jedoch auf den Ersatz des vorhersehbaren, typischerweise eintretenden Schadens begrenzt.
(3) Die sich aus Abs. 2 ergebenden Haftungsbeschränkungen gelten auch bei Pflichtverletzungen durch bzw. zugunsten von Personen, deren Verschulden wir nach gesetzlichen Vorschriften zu vertreten haben. Sie gelten nicht, soweit wir einen Mangel arglistig verschwiegen oder eine Garantie für die Beschaffenheit der Ware übernommen haben und für Ansprüche des Käufers nach dem Produkthaftungsgesetz.
(4) Wegen einer Pflichtverletzung, die nicht in einem Mangel besteht, kann der Käufer nur zurücktreten oder kündigen, wenn wir die Pflichtverletzung zu vertreten haben.

§ 9 Verjährung



(1) Abweichend von § 438 Abs. 1 Nr. 3 BGB beträgt die allgemeine Verjährungsfrist für Ansprüche aus Sach- und Rechtsmängeln ein Jahr ab Lieferung.
(2) Unberührt bleiben weitere gesetzliche Sonderregelungen zur Verjährung (insbes. § 438 Abs. 1 Nr. 1, Abs. 3, §§ 444, 479 BGB).
(3) Die vorstehenden Verjährungsfristen des Kaufrechts gelten auch für vertragliche und außervertragliche Schadensersatzansprüche des Käufers, die auf einem Mangel der Ware beruhen, es sei denn die Anwendung der regelmäßigen gesetzlichen Verjährung (§§ 195, 199 BGB) würde im Einzelfall zu einer kürzeren Verjährung führen. Schadensersatzansprüche des Käufers gem. § 8 Abs. 2 Satz 1 und Satz 2 (a) dieser Verkaufsbedingungen sowie nach dem Produkthaftungsgesetz verjähren jedoch ausschließlich nach den gesetzlichen Verjährungsfristen.

§ 10 Rechtswahl, Schiedsklausel, Gerichtsstand



(1) Erfüllungsort für beide Seiten ist unser Geschäftssitz in Neukirchen-Vluyn.
(2) Für diese Verkaufsbedingungen und die Vertragsbeziehung zwischen uns und dem Käufer gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss internationalen Einheitsrechts, insbesondere des UN-Kaufrechts, und des deutschen internationalen Privatrechts.
(3) Alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit einem Vertrag, für den die Geltung dieser Verkaufsbedingungen vorgesehen ist, oder über seine Gültigkeit ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung des Waren-Verein der Hamburger Börse e.V. unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden. Der Ort des Schiedsverfahrens ist Hamburg. Die Anzahl der Schiedsrichter beträgt 2, die Anzahl der Obmänner beträgt 1. Die Sprache des Schiedsverfahrens ist Deutsch.
(4) Abweichend von Absatz 2 sind wir jedoch berechtigt, im Einzelfall auch Klage vor den ordentlichen Gerichten zu erheben. Ausschließlicher - auch internationaler - Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus dem Vertragsverhältnis ist in diesem Fall Düsseldorf.

General Terms and Conditions of Purchase

§ 1 Scope, Form

(1) The present General Terms and Conditions of Purchase (“Conditions of Purchase”) apply to all business relationships with our procurement business partners and suppliers (the “Seller”). The Conditions of Purchase shall apply, in particular, for contracts relating to the purchase and/or supply of movable objects (“goods”), regardless of whether the Seller manufactures the goods itself or purchases them from other suppliers (Articles 433,651 German Civil Code).

(2) Our Conditions of Purchase shall only apply where the Seller is an entrepreneur (Article 14 German Civil Code), a legal entity under public law or a special fund under public law.

(3) agaSAAT GmbH (the “Buyer”) orders exclusively on the basis of these Conditions of Purchase. Our Conditions of Purchase also apply for all following business transactions, without these being expressly referenced or agreed upon conclusion of such subsequent business transactions.

(4) These Conditions of Purchase apply exclusively. We shall not recognize deviating, conflicting or supplementary General Terms and Conditions of the Seller unless we have expressly consented to their validity in writing. This requirement of consent applies in every case, for example, even where we accept deliveries from the Seller without reservation in the knowledge of the Seller's General Terms and Conditions, or make reference to correspondence which contains or refers to the General Terms and Conditions of the Seller or of a third party.

§ 2 Offer

The Seller can only accept our order in writing within a period of 1 week. Delayed acceptance shall be regarded as a new offer and shall require acceptance on our part.

§ 3 Pricing and payment terms

(1) The price stipulated in the order is binding. Prices include delivery to the delivery address specified in the contract, including any statutory VAT and including the costs of packaging, unless otherwise agreed in writing.

(2) The agreed price is due within 14 calendar days from completion of delivery and services (including, where applicable, agreed acceptance) and receipt of a proper invoice.

(3) All order confirmations, delivery notes and invoices must provide our order number, lot no., item number, delivery quantity and delivery address. Where one or more of these details are missing and processing by us is thereby delayed within the scope of our normal business operations, the payment terms specified in paragraph 2 shall be extended by the period of the delay.

(4) We shall not be liable to pay interest from the day of maturity (§ 353 HGB).

§ 4 Delivery period and delay in delivery

(1) The delivery period (delivery deadline or delivery period) that we stipulate in the order is binding. The Seller undertakes to inform us immediately, in written form, if it anticipates being unable to meet the agreed delivery deadlines - for whatever reason.

(2) Where the Seller fails to perform its services, or fails to do so within the agreed delivery period, our rights – particularly our rights to rescission and damages – shall be governed by statutory provisions. The provisions in paragraph 3 shall remain unaffected.

(3) Where the Seller is in default, we can – in addition to further, statutory entitlements – require lump sum compensation for our damages owing to the default in the amount of 1% of the net price per complete calendar week, in total, however, of not more than 5% of the net price of the goods delivered late. We retain the right to prove that higher damages have been incurred. The Seller retains the right to prove that no damages or significantly lower damages have been incurred.

§ 5 Performance, delivery, transfer or risk

(1) Without our prior, written agreement, the Seller is not entitled to have third parties (e.g. subcontractors) carry out the performance for which it is responsible. The Seller shall bear the procurement risk for its services, unless otherwise agreed in individual cases (e.g. stock reserves).

(2) The Seller is not entitled to make partial deliveries without our prior, written consent.

(3) Delivery is made to the destination specified in the order. Where the place of destination is not specified and nothing else has been agreed, delivery shall be made to our business headquarters in Neukirchen-Vluyn. The respective place of destination is also the place of performance for the delivery and any supplementary performance.

(4) A delivery note indicating the date (issue and dispatch), contents of the delivery (item number and quantity) and our purchase order identifiers (date and number) shall be attached to the delivery. Where the delivery note is missing or incomplete, we shall not be liable for the resultant delay in processing and payment. A corresponding shipping notice with the same contents shall be sent to us separately from the delivery note.

(5) Risk only transfers to us, including where shipment has been agreed, when the goods have been transferred to us at the agreed place of destination.

(6) The Seller undertakes to arrange transport insurance at its own expense.

§ 6 Retention of title

Assignment of the goods to us shall take place unconditionally and regardless of payment of the purchase price. Where, however, in an individual instance, we accept an offer of assignment by the Seller that is conditional on payment of the purchase price, the Seller's retention of title ceases, at the latest, upon payment of the purchase price for the goods delivered. In any case, all other forms of retention of title are excluded, in particular, extended and assigned retention of title and retention of title prolonged by further processing. In any case, we shall be entitled to sell, process or mix the goods in the normal course of business.

§ 7 Warranty

(1) The Seller warrants, irrespective of culpability, that the goods correspond, at the time of delivery, to the exact specifications set out in the order and that the delivered goods comply with applicable legal provisions and official regulations in respect of their sale and use, in particular, that they comply with legislation applicable to foodstuffs in Member States of the European Union. The Seller undertakes to meet the standards of the Codex Alimentarius and any resultant and other requisite food hygiene measures. In particular, goods must not be transported or stored together with allergens. Organic goods must comply with the provisions of EU regulations and of the German

Federal Association of Natural Food Retailers (“Bundesverband Naturkost Naturwaren e.V.”).

(2) By way of deviation from Article 442(1)(2) German Civil Code, we are entitled to claims for defects without restriction even where the defect remained unknown to us upon conclusion of the contract as a result of gross negligence.

(3) In respect of the commercial duty to inspect and submit complaints, the statutory provisions (Articles 377, 381 German Commercial Code) apply, subject to the following conditions: Our duty to inspect is limited to defects, which are evident upon our incoming goods inspection by external examination including of the delivery papers (e.g. transportation damage, wrong delivery or shortfall in delivery) or are discernible at our quality controls in sampling procedures. Insofar as an acceptance procedure has been agreed, there is no duty to inspect. Furthermore, the extent to which an examination is feasible in the normal course of business, having regard to the specific instance, is to be taken into account. Our duty to notify defects discovered later remains unaffected. Irrespective of our duty to inspect, our notification (notification of defects) is, in any case, without delay and in time, if dispatched within 5 working days from discovery, or, for obvious defects, from delivery.

(4) Where the Seller fails to fulfil its obligation of supplementary performance – at our discretion, by rectification of the defect (repair) or by delivery of a defect-free object (replacement delivery) – within an appropriate period set by us, we are entitled to rectify the defect ourselves and to require compensation for the expenses hereby incurred or a corresponding and advance payment from the Seller. Where supplementary performance by the Seller fails or is unreasonable for us (e.g. as a result of particular urgency, risk to operational safety or to avert disproportionate damage), no deadline needs to be set; in such circumstances, we shall notify the Seller without delay, where possible, in advance.

(5) By way of deviation from Article 438(1)(3) German Civil Code, the general limitation period for claims based on defects shall be 3 years from transfer of risk. Where acceptance is agreed, the limitation period begins with acceptance. The 3-year limitation period shall also apply accordingly for claims based on defects of title, whereby the statutory limitation period for the return of third-party property (§ 438(1)(1) German Civil Code) remains unaffected; claims based on defects of title shall not become time-barred in any case, so long as the right - in particular, in the absence of limitation - can still be asserted against us.

(6) Acceptance or approval of samples or specimens provided does not constitute waiver of our warranty rights.

§ 8 Product liability

(1) Where the Seller is responsible for a product defect, it must indemnify us for claims made by third parties insofar as the cause of the defect is within the scope of the Seller's control and organization and the Seller is liable to third parties.

(2) Under the auspices of its indemnity obligation, the Seller must reimburse expenses in accordance with Articles 683, 670 German Civil Code or in accordance with Articles 830,840, 426 German Civil Code, which result from or in connection with third-party claims including recall campaigns that we implement in a lawful manner. To the extent possible and reasonable, we shall inform the Seller in good time and in advance of the content and scope of such recall measures and

provide the latter with an opportunity to make observations. Further legal claims remain unaffected.

(3) The Seller must obtain and maintain product liability insurance with lump-sum coverage of at least 5 million euros for personal injury/damage to property.

(4) Articles 478, 479 German Civil Code shall apply accordingly including where the goods, before their sale to a consumer, were further processed by us or another buyer e.g. by incorporation in another product.

§ 9 Industrial property rights

(1) The Seller warrants that no third-party industrial property rights in European Union countries and countries, in which it manufactures the products or allows the products to be manufactured, are infringed in connection with its delivery.

(2) The Seller undertakes to indemnify us against all claims which third parties bring against us due to infringement of the industrial property rights specified in paragraph 1, and to refund to us all necessary expenses incurred in connection with such claims. The entitlement arises irrespective of fault on the part of the Seller.

§ 10 Confidentiality

The Seller undertakes to maintain as strictly confidential the terms and conditions of the order and all information and documentation provided for this purpose (with the exception of publicly accessible information) for a period of 2 years after contract conclusion and only to use the same for executing the order.

§ 11 Assignment, retention, set-off

(1) The Seller is not entitled to assign its claims under the contractual relationship to third parties. This does not apply insofar as monetary claims are concerned.

(2) The Seller has a right of set-off or a right of retention only as a result of counterclaims that have been legally established or are undisputed.

§ 12 Applicable law, arbitration clause, place of jurisdiction

(1) For these Conditions of Purchase and the contractual relationship between ourselves and the Seller, the law of the Federal Republic of Germany applies to the exclusion of uniform international law, in particular, UN sales law.

(2) All disputes, which arise in connection with a contract, to which these Conditions of Purchase are intended to apply, or its validity, shall be finally decided in accordance with the arbitration code of the Waren-Verein der Hamburger Börse e.V. without recourse to the ordinary courts of law. The place of arbitration shall be Hamburg. The number of arbitrators shall be 2, the number of presiding arbitrators shall be 1. The language of the arbitration proceedings shall be English. The applicable law is the law of the Federal Republic of Germany to the exclusion of UN sales law and German international private Law.

(3) By way of deviation from paragraph 2 we are, however, also entitled, in the individual case, to bring a complaint before the ordinary courts. The place of performance for both parties and exclusive place of jurisdiction - also for international purposes - for all disputes under the contractual relationship is, in this case, Düsseldorf.